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华夏幸福：下属公司股权建设新平台公司重组债务，债权人可以折价置换股权

12月14日，华夏幸福基业有限公司(华夏幸福，600340.SH）发布下列公司股权债务重组及股权激励及相关交易相关事项的公告。

华夏幸福建立了“幸福选择平台”和“幸福选择平台”，以两个平台股权为偿债资源，与公司金融债权人和经营债权人进行债务重组。债务重组实施时，“幸福选择平台”预测估值500亿元，“幸福优化平台”以预测估值521.40亿元为基础(以上预测估值以第三方机构出具的估值报告为准)，以预测估值80%或70%或50%的价格对债权人进行债务重组(早鸟参与享受70%或50%的折扣)，即债权人将以不超过400.39亿元的债权换取“幸福优化平台”和“幸福优化平台”。债权人将通过持股平台间接持有此类股权或相应收益权。

年底前，债权人可以以七五折的价格实施债务重组

具体来说，“幸福精选平台”以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心业务，包括幸福基地物业服务有限公司100%股权、深圳合作伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权(“精选下属公司”)。华夏幸福以“幸福精选平台”预测估值500亿元的80%或75%的价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融和商业债权人进行债务重组，即债权人将持有不超过196亿元的债权换取“幸福精选平台”不超过49%的股权或相应的收益权，华夏幸福为债务重组安排设定了早鸟期(即2022年12月31日前)。选择早鸟期债务重组的债权人，可以享受七五折实施债务重组。什么叫债务重组。

“幸福优化平台”以区域开发综合服务，先进制造业/IDC/以物流产业园招商运营、都市圈房地产建设和营销交易为核心业务，包括华夏幸福产城(北京)运营管理有限公司100%、北京幸福安基建设管理有限公司100%、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%、幸福智慧(北京)企业管理服务有限公司100%、幸福智慧(北京)企业管理服务有限公司100%。华夏幸福以“幸福优化平台”预测估值521.40亿元的80%或75%的价格，以“幸福优化平台”的股权与经营债权人进行债务重组，即经营债权人将持有不超过204.39亿元的债权换取“幸福优化平台”不超过49%的股权或相应的收益权，在早鸟期选择债务重组的经营债权人可以享受70%或50%的价格。

股东将签署协议债务重组属于什么。

华夏幸福表示，国内外债权将采取不同的实施路径。

国内平台建设和国内债权部分，华夏幸福首先在中国建立了新的夹层公司、股权激励持股平台和多个债权人持股平台；然后由公司、夹层公司、股权激励持股平台和债权人持股平台共同建立和增资“幸福选择平台”和“幸福选择平台”，其中公司注入“幸福选择平台”和“幸福选择平台”，最后，通过“幸福选择平台”和“幸福选择平台”间接持有下属公司股权，形成公司、夹层公司、股权激励持股平台和债权人持股平台。

三明治公司与股权激励持股平台之间的“快乐选择平台”公司和“快乐选择平台”公司的生产经营决策将签署一致的行动协议，股权激励持股平台在行使“快乐选择平台”和“快乐选择平台”股东权利时应与三明治公司保持一致，以保持公司对“快乐选择平台”公司和“快乐选择平台”公司的控制地位。一致行动协议的初始有效期为3年，不迟于有效期届满前一个月。协议各方应协商延期或终止协议。如果双方在有效期届满前未达成协议，协议的有效期将自动延长，直至双方就延期或终止达成明确意见。债务重组属于资产重组吗。

华夏幸福将指定一家信托公司在开曼设立信托，开曼信托将转让公司设立的BVI（英属维尔京群岛）持股平台，以BVI持股平台的名义持有香港持股平台。在上述基础上，香港持股平台将增加国内债权人持股平台的资本，形成开曼信托通过国内外持股平台间接持有下属公司股权的持股结构。债务重组利得是什么意思。

债权人以其对公司及/或下属公司的债权投资于债权人持股平台或现金增资的方式取得债权人持股平台的股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福选择平台”和/或“幸福选择平台”的股权或相应收益权。债权人自间接取得“幸福选择平台”和“幸福选择平台”股权之日起，参与债务重组的债权视为不可撤销。

王文学拟以债权置换3.97%的股权

公告称，华夏幸福实际控制人王文学控制的华夏幸福基业控股有限公司(“华夏控股”)拟以其持有的12.6亿元债权本息参与债务重组，王文学控制的另一家公司Zenityholdings(HK)Limited【知合控股(香港)有限公司，以下简称“知合香港”，拟以其持有的2345.2万美元债权本息参与债务重组；共获得3.97%股权。公司债务重组什么意思。

2019年10月，华夏控股与公司签订了《永久债权合同》，华夏控股以永久债务的形式向公司提供了18亿元的财政支持。基于此债权，华夏控股与华夏幸福按照《华夏幸福债务重组计划》中的“兑换、抵消、接收”签订了《债务重组协议》，并计划以上方式参与债务重组安排，间接获得“幸福精选平台”3.53%的股权(即18亿元债权中的12.60亿元债权本息)。什么是债务重组。

CFLD，香港持有公司境外间接全资子公司(CAYMAN)INVESTMENTLTD.面值4400万美元的美元债券在中国境外发行。基于此债权，知和香港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》，参与公司境外美元债券协议重组安排。拟以上方式参与4400万美元债权中2345.2万美元债权本息的债务重组安排，间接获得“幸福精选平台”0.44%股权。

在过去的12个月里，华夏幸福与华夏控股、知合香港等实际控制人王文学控制的其他公司的关联交易总额为748.85万元。债务重组是什么意思。

截至2022年9月30日，华夏控股总资产为1751504.05万元，净资产为114880.48万元，2022年1-9月营业收入为0万元，净利润为-12254.52万元；知合香港总资产为19345.78万美元，净资产为17402.10万美元，2022年1-9月营业收入为0万美元，净利润为14.96万美元。

激励对象一元一股，注资2850万元

在股权激励方面，华夏幸福计划以“幸福选择平台”不超过30%的股权和“幸福选择平台”不超过30%的股权实施员工股权激励。激励对象为核心高管、业务骨干、对债务重组做出重要贡献的人员、公司重要管理人员、总部人员等对公司做出重要贡献的人员。

股权激励持股平台成立之初，由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，均为公司员工，分别代表股权激励持股平台投资1%和99%。代理合伙人与相关夹层公司签订股权激励代理协议。

其中，“幸福选择平台”公司和“幸福选择平台”公司及其下属公司的管理和业务骨干，除公司监事和高级管理人员外，对债务重组做出重要贡献的重要管理和总部人员，以及其他为“幸福选择平台”公司、“幸福选择平台”公司及其下属公司的发展做出重要贡献的人(不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.第三条规定的关联方人员)，总激励份额预计不低于股权激励总额的65%。

其余股权激励不超过35%的股份，由公司监事、高级管理人员、部分核心高级管理人员和业务骨干激励对象（可兼任公司控股股东华夏控股董事、监事、高级管理人员）获得。

激励对象为人民币1元（即“幸福选择平台”公司和“幸福选择平台”公司人民币每元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币1元出资份额，“幸福选择平台”30%的股权预计对价为1500万元，“幸福优选平台”30%的股权预计对价为1350万元。；或按“幸福选择平台”和“幸福选择平台”人民币每元注册资本对应的净资产值或评估值的具体折扣转让股权激励持股平台的份额。股东大会授权公司管理层最终确定最终授予价格。

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