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从上半年新增8家上市公司开始预重组的角度来看，预重组制度的理解和应用

上海君澜律师事务所律师俞强、王双

今年上半年，a股申请(或申请)破产重组的上市公司新增10家，其中8家已开始预重组。

6月20日，ST天马宣布，收到衢州市中级人民法院发布的《通知书》([2022]浙08民诉前调1号之一)。衢州市中级人民法院决定登记公司的预重组，由政府、法院、主要债权人和债务人按照有关规定组成评审小组，选择预重组经理。

7月1日，*ST中安宣布，公司收到武汉市中级人民法院的决定，决定启动公司预重组程序。武汉市中级人民法院指定中安科股份有限公司清算组为公司预重组期间的临时经理，组织预重组指导工作。

【什么是预重整】

陷入债务困境的公司在进入正式破产重组程序前，应当与债权人、重组方等利害关系人共同制定重组计划，然后进入重组程序，法院应当审查重组计划。重组计划一经法院批准，就具有约束重组方的执行力，完成对破产公司的救助。

事实上，预重组是在债权人和债务人申请破产后，法院裁定受理破产申请前的程序。

《上海破产法院预重组案件处理程序（试行）》第一条在重组程序前进行预重组，充分发挥市场主导作用和司法指导作用，尽快挽救困难企业。鼓励重组价值企业及其相关利益相关者，按照当事人自治原则进行谈判，促进重组可行性的提高，减少企业直接进入重组程序可能面临的重组失败和破产清算的不可逆转风险。

【哪些债务人适合预重整】

债务重组律师做什么。

理论上，那些陷入财务困境的公司，应该帮助重组的公司，需要深入调整业务的公司，一般不应该进行预重组。

根据《上海破产法院预重组案件处理程序（试行）》第三条，符合《企业破产法》第二条规定的债务人在进入重组程序前有下列情形的，债权人或者债务人可以申请预重组：

(一)企业及其行业发展前景良好，具有挽救价值；律师参与债务重组报酬。

(二)企业治理结构齐全，运行正常；

(三)具有基本的自主谈判能力；

(四)债务人和主要债权人都有重组意愿；青岛债务重组律师。

(5)重组的可行性需要进一步明确。西安债务重组律师。

债务人符合下列情形之一的，《南京市中级人民法院关于规范重组程序适用，提高企业救济效率的审判指引》可以进行预重组：

(一)影响社会稳定的大型企业，债权人数众多，债权债务关系复杂，或员工安置数量大；企业重组律师。

(二)产业规模大、行业领先或重要地位大、对区域经济发展和金融环境稳定有重大影响的大型企业；

(三)上市公司及对上市公司影响较大的关联企业；

（4）其他直接受理重组申请可能对债务人的生产经营产生负面影响或重大社会不稳定因素的企业。

《深圳市中级人民法院审理企业重组案件工作指南(试行)》

债务人符合下列情形之一的，可以进行预重组：

(一)需要安置的员工超过500人；

(二)债权人200人以上；

(三)涉及上下游产业链企业100多家；

(4)直接受理重组申请可能对债务人的生产经营产生负面影响或重大社会不稳定因素的。债务重组企业。

【预重整申请】

理论上，债务人作为债务人自我管理和救助的工具，组织实施

实践:法院因地而异

-上海：债务人或债权人申请企业债务重组时间。

-苏州：债务人或债权人申请律所债务重组。

-经债务人同意，破产合议庭可以决定对债务人进行预重组债务重组后起诉。

【预重整受理】

实践：地方法院不同，通常不规定受理条件，例外需要听证。

上海：一般采用书面审查。必要时，可以听取相关市场实体及其上级主管单位、政府职能部门或行业专家的意见。

【预重整过程】

起诉过程中 债务重组。

1、债务人向法院申请重组

2、法院决定进行预重组，并指定预重组经理

3、债务人制定重组计划，征求债权人的意见

4、预重组管理人应当向法院提交预重组工作报告，预重组期满或者预重组期满

5、法院裁定受理正式重整申请

6、调查人员在重组计划的基础上制定重组计划草案，并召开债权人会议进行表决

【临时管理人确认】

从预重组的性质来看，它是债务人的自救手段之一，理论上也应该由债务人自己管理。然而，在实践中，临时管理制度和权力是不同的。

根据《上海破产法院预重组案件处理程序（试行）》第七条，债务人或者债权总额占已知总债权总额的一半以上的主要债权人，可以向法院书面提名临时经理候选人。被提名的候选人已被列入经理名单，不得担任临时经理的，法院应当确定为临时经理。

在中安科预重整案中，法院确定管理人为定中安科股份有限公司清算组。

在天马预重整案中，法院确定管理人为浙江某律师事务所。

【预重整中投资者保护】

一、投资者的选择

个人可以债务重组吗。

目前，我国典型的预重组模式是，在法院受理破产申请之前，已经选择了一个或多个投资者。自己能做债务重组么。

在实践中，考虑到保守的商业秘密，债务人几乎不可能公开招募投资者，因此一般采用“预重组*模式引入投资者。以非公开谈判的形式引入投资者，有利于及时帮助困难企业破产，保持困难企业的经营能力和银行信贷中的信用等级，保持关键客户不因大规模违约而流失。与投资者谈判成功后，债务人（或股东）将签署“并购” 债务重组”（M&A）协议为债务人提供融资和运营支持。这种模式被北京理工中兴科技有限公司重组。个人如何进行债务重组。

二、投资者保护-假马竞标规则

三、债务人持续经营期间的债务处理

《深圳市中级人民法院审理企业重组案件工作指南（试行）》第三十六条：在预重组期间，债务人经合议庭批准，可以向外借款。受理重组申请后，贷款可以按照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第（四）项的规定偿还。

《苏州市吴中区人民法院关于审理预重组案件的实施意见（试行）》第十三条：“在第十三条预重组期间，经管理人同意，债务人可以向外部借款。受理重组申请后，经法院审查，贷款可以作为共同债务从债务人的财产中偿还。

四、信息披露规则预重组期间

预重组本质上是庭外自主协商的重组，比庭内重组程序自由度更高。然而，为了最大限度地保护债权人的权益，避免滥用程序，地方法院也规定了不同程度的信函要求。只有充分的信息、公平的谈判和公平的程序，才能使自愿庭外谈判的谈判结果有效。

特别是上市公司的预重组，上市公司是上市公司，面对大量中小投资者，信息披露尤为重要。

《上海破产法院预重组案件处理程序（试行）》第十条债务人应当依照法律、法规、准确、及时地向有关利益主体披露信息。各有关利益主体应当依照法律规定或者协议对商业秘密等信息保密。

《深圳市中级人民法院审理企业重组案件工作指南（试行）》第三十五条债务人应当按照下列标准披露信息：（1）全面披露。披露内容应包括表决所需的所有信息，如破产申请事件、经营状况、相关财务状况、履约能力、可分配财产状况、债务细节、重大不确定诉讼、模拟破产清算状态下的还款能力、重组计划草案的重大风险等；（2）准确披露。信息披露应明确措辞，以突出的方式引起注意，不得避免重量轻、缩小字体或故意诱导同意；（3）合法披露。披露程序应当符合法律要求。债务重组程序。

【预重整与重整制度的衔接】

债务重组公司。

关于重组，在《破产审判工作会议纪要》和《上海破产法院预重组案件处理程序（试行）》中提到了研究和探索实施庭外重组与庭内重组制度之间的联系。

《九民纪要》第十一五条:继续完善庭外重组与庭内重组的衔接机制，降低制度成本，提高破产制度效率。在人民法院受理重组申请前，债务人与部分债权人达成的相关协议与重组程序中制定的重组计划草案一致的，债权人对该协议的同意视为对重组计划草案的表决。但重组计划草案修改协议内容，对相关债权人产生不利影响，或者与相关债权人的重大利益有关的，受影响的债权人有权按照《企业破产法》的规定重新表决重组计划草案。债务重组的公司有哪些。

《上海破产法院预重整案件处理程序（试行）》第十八条[预重整期间重整计划草案效力的延伸]注重预重整与重整程序之间的联系，提高重整效率和效果。预重整期间表决通过的重整计划草案与重整程序中的重整计划草案一致的，同意的债权人和投资者的表决意见为重整程序中重整计划草案的同意意见。如何债务重组。

被法院决定预重组后，华谊嘉信引进投资者，顺利进入重组程序。

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